О снижении наловогой ставки до 0% для Холдинговых компаний на Мальте

Если вы когда-нибудь смотрели на схему международной группы компаний и думали: «Это могло бы работать проще и эффективней», – Мальта как раз та самая солнечная точка в Средиземном море, которая предлагает упрощенное управление и налогообложение для холдинговой компании.

Одна из причин – мальтийский режим освобождения от участия (Participation Exemption Regime), то есть набор правил, позволяющий снизить налог на определённые доли участия фактически до 0 %.

Давайте разбираться, простым языком.

Основная идея: что такое participation exemption?

Participation exemption на Мальте – это режим, который позволяет мальтийской компании полностью освободить от мальтийского налога:

• дивиденды, полученные от квалифицирующей доли участия (participating holding); и
• доход (прирост капитала) при продаже или ином отчуждении такой доли участия.

Иными словами, если ваша мальтийская компания владеет квалифицирующей долей в другом юр лице – чаще всего в дочерней компании, – то прибыль, поднимающаяся вверх по структуре, может быть полностью освобождена от налогообложения на Мальте, при условии соблюдения установленных критериев.

Если же по каким-то причинам вы не хотите или не можете применить освобождение, Мальта предлагает альтернативу:

1. вы выплачиваете налог на Мальте,
2. а затем распределяете прибыль акционерам с 100-процентным возвратом (через систему такс рефанда).

На практике результат для акционеров получается тем же самым, что и при нулевой ставке.

Ключевое понятие: что такое «participating holding»?

Всё строится вокруг концепции participating holding – квалифицирующей доли участия.

Во-первых, это должно быть участие в уставном капитале (equity holding) – то есть акции/доли, дающие вам как минимум два из трёх следующих права:

1. право голоса;
2. право на участие в прибыли / дивиденды;
3. право на долю в имуществе при ликвидации.

Во-вторых, чтобы участие считалось participating holding, мальтийская компания должна удовлетворять хотя бы одному из следующих критериев (в упрощённом изложении):

• владеет не менее 5 % долей участия (equity shares) в дочернем обществе (самый распространённый вариант); или
• инвестировала в дочернее общество не менее примерно 1 164 000 евро (или эквивалент в иностранной валюте) и держит эту инвестицию непрерывно не менее 183 дней; или
• имеет право назначать одного директора в совет директоров дочернего общества; или
• обладает правом преимущественной покупки (right of first refusal) оставшихся акций/долей, если другие участники намерены продать, погасить или аннулировать свои доли; или
• имеет опцион на покупку (call option) оставшихся акций/долей; или
• держит участие для целей собственного бизнеса (а не как торговый актив для перепродажи) таким образом, чтобы это соответствовало установленному законом определению.

Достаточно выполнить любой один из этих тестов, чтобы участие считалось participating holding.

Важно и то, что Мальта распространила эту концепцию не только на классические компании. Participating holding может быть:

• в компании;
• в определённых видах партнёрств;
• в European Economic Interest Groupings (EEIG);
• в некоторых коллективных инвестиционных схемах – при условии, что они обеспечивают ограниченную ответственность и соответствуют установленным критериям.

Дополнительные условия для дивидендов (но не для прироста капитала)

Для дивидендов от participating holding действует дополнительный слой условий – по сути, это антизлоупотребительные / “safe harbour” – правила, которые призваны не допустить использования режима в чисто низконалоговых, пассивных структурах.

Чтобы применить participation exemption к дивидендам от иностранного (не мальтийского) лица, обычно должно выполняться хотя бы одно из следующих условий:

• дочернее лицо является резидентом или инкорпорировано в государстве – члене ЕС; или
• дочернее лицо облагается налогом по номинальной ставке не менее 15 %; или
• не более 50 % его дохода приходится на пассивный доход в виде процентов или роялти; или
• участие не является портфельной инвестицией, а дочернее лицо (либо его пассивный доход в виде процентов/роялти) облагается налогом за рубежом по ставке не менее 5 %.

Для прироста капитала при продаже participating holding всё проще и более благоприятно:

• как только участие квалифицируется как participating holding,
• доход от его отчуждения освобождается от налога на Мальте без применения указанных выше дополнительных условий, которые действуют только для дивидендов.

Не только акции: филиалы и постоянные представительства

Аналогичный подход Мальта применяет к иностранным постоянным представительствам (permanent establishments, PE) мальтийской компании – то есть к её зарубежным филиалам.

Мальтийская компания может:

• выбрать режим, при котором прибыль, относящаяся к иностранному PE, освобождается от налога на Мальте; и
• освободить от налога доход от отчуждения такого PE, по аналогии с participation exemption для долей участия.

Благодаря этому Мальта привлекательна не только для «чистых» холдингов, но и для групп с операционной деятельностью через филиалы в различных юрисдикциях.

Почему Мальта так хорошо работает как холдинговая юрисдикция

1 0% по доходам от квалифицирующих долей участия и приросту капитала

Режим participation exemption (или, альтернативно, механизм 100-процентного возврата налога) позволяет снизить налог на квалифицирующие дивиденды и прирост капитала практически до 0 % на уровне мальтийской компании и/или её акционеров.

По доходам, не подпадающим под participation exemption, система полного зачёта налога и механизм возвратов зачастую приводят к очень низким эффективным ставкам – во многих торговых структурах порядка 5 %.

2 Отсутствие налога у источника на исходящие дивиденды

Мальта не взимает налог у источника с дивидендов, выплачиваемых мальтийской компанией акционерам, которые:

• не являются резидентами Мальты и
• не домицилированы на Мальте,

при соблюдении определённых условий.

Это обычно означает, что прибыль после налогообложения на Мальте может быть распределена за рубеж без дополнительного мальтийского налогового удержания.

3 Государство – член ЕС и применение директив ЕС

Как государство – член Европейского союза, Мальта пользуется преимуществами, в частности:

• Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях (EU Parent–Subsidiary Directive), которая может снижать или полностью отменять налог у источника по дивидендам из дочерних обществ в ЕС;
• других директив ЕС, важных для структурирования корпоративных групп.

Это обеспечивает Мальте статус “white-listed”, полностью соответствующей требованиям ЕС юрисдикции, что важно для международных инвесторов и регуляторов.

4 Обширная сеть соглашений об избежании двойного налогообложения

У Мальты есть широкая и расширяющаяся сеть соглашений об избежании двойного налогообложения, которые:

• помогают снижать налоги у источника по дивидендам, процентам и роялти при выплатах в Мальту;
• предоставляют механизмы устранения двойного налогообложения.

Это существенное преимущество, если вы проектируете холдинговую компанию в качестве центрального звена кросс-граничной группы.

5 Гибкое корпоративное право и простое администрирование

Корпоративное и регуляторное законодательство Мальты в значительной степени ориентировано на бизнес. Например:

• низкие требования к минимальному уставному капиталу;
• нет обязательного требования к наличию местных (мальтийских) акционеров – иностранные владельцы имеют доступ к тем же налоговым преимуществам;
• директора могут быть нерезидентами;
• закон допускает редомициляцию (re-domiciliation) компаний на Мальту и с Мальты без признания условной реализации активов для целей налогообложения.

В совокупности это делает создание, сопровождение и, при необходимости, перенос компаний в составе группы относительно простым процессом.

6 Ориентация на реальную «substance», а не на номинальные структуры

Мальта поощряет реальное экономическое присутствие (substance) – местных директоров, офис, сотрудников (где это оправдано бизнесом) – и всё чаще воспринимается как полноценная “onshore”-юрисдикция, а не закрытый «налоговый офшор».

Регулятор – Malta Financial Services Authority (MFSA) – действует по принципу «one-stop shop» для различных лицензий в сфере финансовых услуг и обладает значительным опытом работы с международными структурами.

Для мультинациональных групп в условиях инициатив ОЭСР BEPS и правил ЕС о substance это критически важный элемент.

Как мальтийские холдинговые компании используются на практике

На практике мальтийская холдинговая компания часто применяется для:

• владения долями в операционных дочерних компаниях в Европе, на Ближнем Востоке и в Африке;
• владения компаниями – держателями прав интеллектуальной собственности (часто в сочетании с другими льготами и при соблюдении требований к substance);
• исполнения функции регионального головного офиса с управленческими, казначейскими и сервисными (shared services) функциями;
• владения фондовыми или инвестиционными структурами, особенно когда предпочтение отдаётся юрисдикции ЕС с гибким режимом.

Прибыль (дивиденды) и доход от выхода из инвестиций могут поступать на Мальту, освобождаться в рамках participation exemption, а затем распределяться дальше без мальтийского налога у источника – в рамках ЕС и сети налоговых соглашений.

Очень упрощённый пример

Предположим, существует мальтийская компания «Malta HoldCo», которая:

• владеет 60 % операционной дочерней компании в ЕС (это явно соответствует критериям participating holding);
• получает от этой дочерней компании дивиденды.

Если условия соблюдены, то:

1. дивиденды могут быть освобождены от налога на Мальте по режиму participation exemption;
2. затем Malta HoldCo может распределить дивиденды своему иностранному материнскому обществу или инвесторам без удержания мальтийского налога у источника, при выполнении стандартных условий.

При последующей продаже дочерней компании в ЕС прирост капитала на уровне Malta HoldCo также может быть полностью освобождён от налога в рамках того же режима.

Несколько слов предостережения 

Несмотря на то, что мальтийский режим выглядит очень привлекательно, важно помнить о следующем:

• продолжают действовать национальные правила других стран, включая режим контролируемых иностранных компаний (КИК / CFC) и правила о гибридных структурах;
• рамки ОЭСР BEPS и директивы ЕС означают, что экономическое содержание (substance) и коммерческая обоснованность структуры имеют ключевое значение;
• режим participation exemption основан на конкретных юридических условиях и антизлоупотребительных нормах, которые необходимо тщательно проверять для каждой структуры.

Поэтому, даже при очень привлекательной общей картине, перед внедрением или изменением структуры критически важно получить квалифицированную профессиональную консультацию как на Мальте, так и в соответствующих иностранных юрисдикциях.

Краткое резюме

• Participating holding – это квалифицирующая, как правило стратегическая доля участия с установленными правами и пороговыми значениями.
• Participation exemption – это освобождение от мальтийского налога (0%) по дивидендам и приросту капитала, связанным с такой долей участия (а также эквивалентный режим для иностранных постоянных представительств), при соблюдении условий.
• Мальта как холдинговый центр – это юрисдикция – член ЕС с развитой сетью соглашений об избежании двойного налогообложения, отсутствием налога у источника на исходящие дивиденды, гибким корпоративным правом и репутацией юрисдикции, ориентированной на реальное присутствие и соблюдение требований.

Если вы рисуете схему международной группы и задаётесь вопросом, куда поместить коробку «HOLDCO», Мальта определённо заслуживает места в этом списке – разумеется, при участии квалифицированного мальтийского налогового консультанта и ваших консультантов в стране базирования, чтобы адаптировать структуру под вашу конкретную ситуацию.

За мальтийскую сторону структуры мы готовы взять полную ответственность – свяжитесь с нами прямо сейчас!