В начале 2025 года Андреас – предприниматель из страны, не входящей в ЕС, и UBO (ultimate beneficial owner, конечный бенефициарный владелец) кипрской холдингово-торговой компании – пришёл к своим налоговым консультантам с очень конкретным вопросом.
Последние 8 лет его структура выглядела так:
Cyprus Ltd – холдинговая и торговая компания в ЕС. UBO – Андреас, который в конечном итоге владеет долей через офшорную холдинговую компанию в низконалоговой юрисдикции. Прибыль аккумулировалась на Кипре и затем распределялась в виде дивидендов без удержания налога у источника (WHT) на офшорный уровень, а уже оттуда – лично Андреасу.
Эта структура работала хорошо:
- Конкурентоспособный корпоративный налог на Кипре
- Отсутствие налога у источника на исходящие дивиденды в пользу его офшорной компании
- «Чистая» с точки зрения ЕС юрисдикция, развитый банковский сектор, профессиональные провайдеры услуг
Но ландшафт изменился.
С 1 января 2026 года Кипр:
- Вводит минимальный корпоративный налог 15% для попадающих под критерии транснациональных групп (глобальный минимальный налог ОЭСР / Pillar Two), и
- Вводит налог у источника на дивиденды, выплачиваемые в пользу определённых офшорных / «чёрных» юрисдикций.
Андреас понял, что если его бизнес вырастет и попадёт под действие глобального минимального налога, его эффективная корпоративная налоговая нагрузка на Кипре увеличится. Ещё более важно то, что дивиденды из его кипрской компании в офшорную холдинговую компанию больше не будут освобождены от налога у источника. То, что раньше было очень эффективным потоком прибыли, теперь может стать причиной убытков.
Консультанты предложили ему другой вариант: перенести / редомициллировать структуру на Мальту или создать новую мальтийскую компанию и постепенно переводить туда активность.
Кипр против Мальты: почему 2026 год может спровоцировать новую волну корпоративной миграции
Многие годы Кипр формировал репутацию дружественной к бизнесу, низконалоговой юрисдикции ЕС с: конкурентоспособным корпоративным налогом, отсутствием налога у источника на исходящие дивиденды в большинстве случаев, широкой сетью соглашений об избежании двойного налогообложения и доступом на рынок ЕС.
Теперь систему существенно меняют два ключевых элемента:
- Корпоративный налог 15% (Pillar Two / глобальный минимальный налог)
Крупные транснациональные группы с деятельностью на Кипре фактически будут облагаться минимальным корпоративным налогом в размере 15%.
Это снижает традиционное преимущество Кипра для крупных международных структур и делает юрисдикцию менее «низконалоговой» для попадающих под Pillar Two групп.
- Налог у источника на дивиденды в пользу «офшоров» (с 1 января 2026 года)
С 01.01.2026 Кипр вводит налог у источника (WHT) на дивиденды, выплачиваемые в пользу определённых несотрудничающих / офшорных юрисдикций (например, юрисдикций, включённых в «чёрные списки» или признанных несоответствующими критериям ЕС/ОЭСР).
Для UBO, таких как Андреас, это означает:
- Дивидендные потоки с Кипра в классические офшорные компании больше не будут полностью освобождены от налога.
- Кипр может по-прежнему хорошо работать, если конечный владелец находится в «белой» (кооперативной) юрисдикции, но
- Структуры, в которых Кипр используется как «европейский слой» над офшорной компанией, становятся существенно менее эффективными.
В результате UBO задают один и тот же вопрос: «Сохранять компанию на Кипре или переносить её в другую юрисдикцию?»
Почему Мальта рассматривается как альтернатива
На этом фоне Мальта привлекает всё больше внимания как стратегическая альтернатива, особенно начиная с 2026 года. Как и Кипр, Мальта – государство-член ЕС с доступом к единому рынку и развитым сектором профессиональных услуг. Но её налоговая система устроена иначе.
Ставка корпоративного налога против эффективной налоговой ставки
Номинальная ставка корпоративного налога на Мальте составляет 35%, что выглядит выше по сравнению с Кипром. Однако на Мальте действует система возврата налога акционеру: во многих структурах нерезидент-акционер может получить возврат части налога, уплаченного на уровне компании, в результате чего эффективная ставка часто снижается до однозначных или низких двузначных значений (в зависимости от типа дохода и конкретной структуры).
Для UBO, которые могут корректно структурировать бизнес через Мальту и выполняют требования по substance и комплаенсу, совокупная налоговая нагрузка может оставаться ниже на Мальте, чем на Кипре, даже несмотря на то, что номинальная ставка на Мальте формально выше.
Налоги у источника и холдинговые структуры
Во многих типовых холдинговых и торговых структурах:
Мальта может предложить:
- Привлекательные льготы по участию (participation exemption) для квалифицируемых долей участия
- Механизм возврата налога по распределяемой прибыли
- Отсутствие мальтийского налога у источника на дивиденды в пользу многих нерезидентов-акционеров (при соблюдении условий)
Кипр после изменений 2026 года:
- Остаётся привлекательным во многих случаях, когда акционер находится в кооперативной, «белой» юрисдикции, но
- Становится менее привлекательным для структур с участием офшорных или «чёрных» юрисдикций из-за нового налога у источника на исходящие дивиденды.
Именно поэтому для UBO вроде Андреаса, чья конечная локация – офшорная или низконалоговая юрисдикция, Мальта всё чаще рассматривается как более выгодный вариант по сравнению с Кипром после 2026 года.
Сводная таблица: Кипр vs Мальта
| Аспект | Кипр (до 31.12.2025) | Кипр (с 01.01.2026) | Мальта (текущая общая картина) |
|---|---|---|---|
| Корпоративный налог (номинальный / минимальный / эффективный) | Стандартный корпоративный налоговый режим, привлекательная эффективная ставка для международных структур | Вводится минимальный корпоративный налог 15% для попадающих под Pillar Two транснациональных групп | Эффективная ставка 5% за счёт системы возврата налога |
| Налог у источника (WHT) на дивиденды в пользу офшоров | Как правило, отсутствует налог у источника на исходящие дивиденды | Вводится WHT на дивиденды в пользу отдельных офшорных / «чёрных» юрисдикций | Общий WHT на дивиденды в пользу многих нерезидентов отсутствует (при соблюдении установленных условий) |
| Привлекательность для офшорных / низконалоговых структур | Высокая: отсутствие WHT, низкая эффективная нагрузка, удобный «слой» ЕС над офшором | Снижается: появляется WHT, плюс минимальный налог 15% для крупных групп | Во многих случаях более привлекательна, чем Кипр, для хорошо структурированных групп с иностранными собственниками |
| Гибкость налогового и корпоративного планирования | Исторически высокая гибкость, особенно для холдинговых структур | Гибкость снижается из-за глобального минимального налога и новых правил по WHT | Сохраняется высокая гибкость благодаря participation exemption и механизму возврата налога акционерам |
| Восприятие в медиа и со стороны регуляторов (2024–2026) | Стабильный имидж, но под возрастающим вниманием и давлением со стороны ЕС/ОЭСР | В фокусе внимания: режим ужесточается, растут требования и контроль | Воспринимается как одна из ключевых альтернативных юрисдикций ЕС по отношению к Кипру |
| Позиция по сравнению с Мальтой (после 2026) | Начинает постепенно терять часть конкурентных преимуществ | Наблюдается существенное снижение сравнительного преимущества для ряда международных структур | Часто рассматривается как более выгодный вариант по сравнению с Кипром, особенно для UBO с офшорной / низконалоговой конечной юрисдикцией после 2026 года |
Выводы для UBO
Если вы используете Кипр в связке с офшорной холдинговой компанией или низконалоговой конечной юрисдикцией, новый налог у источника на дивиденды и потенциальный минимальный налог 15% могут существенно снизить выгоду вашей структуры. Мальта предлагает соответствующую требованиям ЕС модель, потенциально более низкую эффективную ставку за счёт системы возврата налога, отсутствие мальтийского WHT на многие исходящие дивиденды в пользу нерезидентов.
Также обдумываете перенос бизнеса с Кипра? Запишитесь на бесплатную консультацию с нашей командой!