Нажмите здесь, чтобы просмотреть январский бюллетень
Юрисдикции вне CRS, EMI, банковские решения США и холдинговые структуры (с практическими «охранными рамками»)
В мире, где усиливаются требования к прозрачности (CRS/FATCA), комплаенс становится жёстче, а банки всё глубже проверяют клиентов, выбор где открывать счета и как выстраивать структуру – это уже не «бэк-офис». От этого напрямую зависят: одобрение счетов, стабильность платежей, налоговая позиция, доверие инвесторов и способность масштабироваться.
Ниже – более структурированный и практичный разбор четырёх ключевых блоков, которые чаще всего рассматривают международные предприниматели:
- Банки в юрисдикциях с ограниченным обменом CRS (иногда их называют «неучаствующими» или «частично участвующими»)
- EMI (Electronic Money Institutions) и финтех-счета (включая то, как обычно «встраивается» Канада)
- Американские банки vs финтех/EMI-альтернативы США для открытия бизнес-счёта
- Операционные и холдинговые структуры (включая распространённую модель «операционная компания в США + холдинг в ЕС» и то, что чаще всего упускают)
Важно (про комплаенс): речь идёт о законных решениях – диверсификации рисков, операционной эффективности и предсказуемом соблюдении требований. Любые попытки скрыть бенефициаров или уйти от налоговой отчётности приводят к отказам, блокировкам и серьёзным юридическим последствиям.
Банкинг в «не-CRS» или юрисдикциях с ограниченным обменом
Что на практике означает «неучастие в CRS»
В обиходе говорят «страны вне CRS», но в реальности это шкала:
- Полный CRS-обмен (широкий автоматический обмен с множеством партнёров)
- Частичное/поэтапное подключение (ограниченный круг партнёров, сроки внедрения, более узкий охват)
- Вне CRS (нет автоматического обмена по CRS, хотя другие механизмы обмена информацией могут существовать)
При этом банки всё равно соблюдают AML/KYC и часто запрашивают полную информацию о бенефициарах, источнике средств и налоговом резидентстве вне зависимости от статуса CRS.
Почему такие юрисдикции вообще рассматривают (легальные причины)
При корректном использовании они могут помочь с:
- резервированием банковских каналов (снижение зависимости от одной страны/банковской системы)
- диверсификацией казначейства (несколько валют, платёжных рельс, географий)
- региональным доступом (локальные контрагенты, расчёты, удобство операционных платежей)
- управлением операционными рисками (политические риски, де-рискинг, блокировки в других юрисдикциях)
Примеры юрисдикций (например, Черногория, Сербия)
Иногда их рассматривают из-за более «отношенческого» подхода и потенциально меньшей формализации. Но результат сильно зависит от конкретного банка, отрасли, географии клиентов и профиля бенефициаров.
Главный компромисс: «гибкость» vs «банковская репутация»
Полезная логика:
- Плюсы: потенциально более гибкое онбординг-окно, диверсификация, региональная позиция
- Минусы: более высокий риск-профиль в глазах партнёров, больше вопросов со стороны процессингов, иногда – сложнее пройти комплаенс у крупных контрагентов
Практический вывод: если ваш бизнес завязан на Stripe/Adyen/PayPal, венчурное финансирование или enterprise-клиентов, основные счета чаще всего должны быть в «высокодоверительных» юрисдикциях (США/ЕС/Великобритания/Сингапур и т. п.). Юрисдикции с ограниченным обменом обычно лучше работают как второй уровень для диверсификации и treasury-задач, а не как основа финансовой инфраструктуры.
EMI и финтех-счета (включая Канаду)
Что такое EMI – и чем это не является
EMI или близкий к EMI финтех-провайдер может:
- выпускать локальные реквизиты (например, IBAN или аналоги)
- поддерживать мультивалютные балансы
- давать быстрые переводы и интеграции (API, бухгалтерия, зарплата, маркетплейсы)
Но EMI обычно:
- не кредитуют депозиты, как классические банки
- используют модель сейфгардинга (сохранение/разделение клиентских средств), а не классическое депозитное страхование (правила различаются по юрисдикциям)
- могут быть более чувствительны к отраслям и «риск-географиям»
Почему EMI так удобны для операционки
Они выигрывают в скорости и «инструментальности»:
- Быстрее открытие счёта (часто удалённо)
- Удобнее FX и мультивалюта
- Лучше интеграции для SaaS/е-commerce (выплаты, подписки, сверка, автоматизация)
Как обычно «встраивается» Канада
Канадский традиционный банкинг часто более консервативен, поэтому международные компании нередко комбинируют Канаду с:
- американским банковским слоем (USD-рельсы и совместимость с глобальным процессингом) и/или
- EMI в ЕС/Великобритании (IBAN/SEPA и мультивалютность)
Практический вывод: EMI – это ваш двигатель платежей (быстро и гибко), а банк – якорь баланса (стабильность, кредитование, репутация).
Ограничения EMI, которые часто недооценивают
- Заморозки происходят быстрее при срабатывании мониторинга (высокая скорость оборота, «необычные» контрагенты, слабая первичка)
- Они не про «казначейство»: крупные неиспользуемые остатки могут быть нежелательны
- Не все контрагенты (особенно инвесторы/крупные поставщики) одинаково охотно принимают финтех-выписки
Бизнес-счета в США: банки vs финтех/EMI-альтернативы
Почему США остаются центральной точкой
Даже при распределённых командах США часто становятся «операционным стандартом» из-за:
- роли доллара в мировой торговле
- сильной платёжной инфраструктуры (ACH/вайры/карточные сети)
- высокого доверия со стороны платформ, партнёров и инвесторов
Традиционные банки США: репутация и глубина (но сложнее онбординг)
Лучше всего подходят для: долгосрочных операций, кредитных линий, крупных остатков, due diligence инвесторов.
Типичная сложность:
- повышенные требования к документам
- возможная необходимость личного присутствия (зависит от банка)
- углублённые проверки бенефициаров, источников средств и бизнес-модели
Финтех/EMI-платформы США: быстрее и технологичнее (но не полная замена)
Лучше всего подходят для: быстрого старта, ежедневных платежей, интеграций с сервисами.
Риски, которые нужно учитывать:
- платформенный риск (смена политик, де-рискинг, закрытия)
- зависимость от банков-партнёров и программных правил
- меньше гибкости для сложных корпоративных структур
Лучшая архитектура на практике:
Делайте два слоя:
- финтех/EMI – для операций (приём денег, выплаты, зарплата, подписки)
- классический банк – для стабильности и репутации (treasury, долгосрочные отношения, финансирование)
«Операционная компания в США + холдинг на Мальте» -плюсы и частые ошибки
Здесь чаще всего красиво звучит теория, но в реализации всплывают нюансы – особенно по типу US-компании, налоговой классификации и тому, что на самом деле подразумевается под «дивидендным потоком».
Зачем вообще это делают
Холдинг в уважаемой юрисдикции ЕС может дать:
- централизованное владение долями и/или IP
- более чистое планирование выхода (продажа долей на уровне холдинга)
- потенциальную эффективность по иностранным дивидендам/приросту капитала (в зависимости от фактов)
- улучшение «истории» для банков и контрагентов
Мальту часто рассматривают как юрисдикцию ЕС с развитой корпоративной инфраструктурой и холдинговыми механизмами (включая режимы участия – при выполнении условий).
Важный нюанс: US LLC часто «не платит дивиденды»
Многие используют US LLC как операционную компанию. Но:
- по умолчанию LLC часто является сквозной структурой (pass-through), и налогообложение прибыли устроено иначе
- «дивиденды» и удержание налога у источника по договорам обычно относятся к корпоративным дивидендам, а не всегда к распределениям из pass-through LLC
Практический вывод: если ваша логика – «дивиденды из США в мальтийский холдинг по договору», может потребоваться:
- US C-Corp как операционная компания, или
- LLC с выбором налогообложения как корпорации (check-the-box), или
- иная модель платежей (сервисные платежи, роялти и т. п.), которая должна быть корректно оценена, документирована и соответствовать требованиям трансфертного ценообразования
Это одна из самых распространённых (и дорогих) ошибок: структура «на бумаге» не совпадает с налоговой реальностью.
Что сегодня значит «субстанция» на деле
Субстанция – это не только аренда офиса. Обычно смотрят на:
- реальное принятие решений (протоколы, компетентные директора, управление)
- деловую цель (почему структура существует помимо налогов)
- людей и процессы (кто управляет контрактами, выставляет счета, принимает стратегические решения)
- понятные межкомпанийные договоры (какие услуги/IP предоставляются и по какой цене)
Когда такая модель действительно работает хорошо
При корректной настройке она может дать:
- разделение рисков между операционной деятельностью и активами владельца
- более понятную структуру для инвестора (каптейбл, IP-контур)
- опциональность при выходе: продавать активы или доли
- устойчивую банковскую инфраструктуру: US- и EU-рельсы + диверсификация
Чек-лист «банкоспособности» (что ускоряет одобрение счета)
Банки и EMI быстрее одобряют, когда получают цельную и логичную картину:
- понятная схема структуры группы (с UBO)
- сайт + объяснение бизнес-модели простыми словами
- контракты/инвойсы с реальными контрагентами
- подтверждение источника средств (вложения, выручка, финансирование)
- прогноз активности: обороты, валюты, страны, типы контрагентов
- порядок в управлении: резолюции, подписанты, роли
Практический вывод: большинство «внезапных» блокировок не случайны – чаще всего провайдер видит расхождение между заявленным профилем и фактической активностью. Держите эти вещи синхронизированными.
Итог: современная международная структура – это система, а не один счёт
Успешные международные компании редко опираются на один банк или одну страну. Они строят слоистую экосистему:
- US-инфраструктура – доверие и USD-операции
- EMI – скорость, мультивалюта и масштабируемые платежные процессы
- холдинг в ЕС (иногда Мальта, иногда другие варианты) – управление, опциональность и долгосрочное планирование
- точечная диверсификация в другие юрисдикции там, где есть понятная деловая причина
При правильной настройке, документировании и реальной субстанции такие модели повышают устойчивость денежных потоков, снижают операционные риски и усиливают привлекательность для инвесторов – при полном соблюдении современных комплаенс-стандартов.
Мы здесь, чтобы Вам помочь! Свяжитесь с нами прямо сейчас!
Нажмите здесь, чтобы просмотреть январский бюллетень
