Ставка корпоративного налога 16% ещё не означает, что Румыния обойдётся дешевле. А ставка 35% не делает Мальту автоматически дорогой.
Для холдинговой компании номинальная ставка вообще не главный показатель. Важно другое: как облагаются дивиденды, что произойдёт при продаже доли и сколько налогов возникнет при выплате денег конечному собственнику.
Именно здесь разница между Мальтой и Румынией становится особенно заметной.
Румыния может быть практичным и более доступным вариантом для группы, у которой уже есть реальная деятельность в стране, крупные доли в дочерних компаниях приобретаются надолго, а прибыль в основном реинвестируется.
Мальта обычно даёт больше гибкости для международных структур, небольших стратегических долей, будущей продажи бизнеса и выплаты прибыли собственникам за пределами ЕС.
Обе юрисдикции позволяют освободить от налога квалифицируемые дивиденды и доход от продажи долей. Но условия отличаются.
| Ключевой вопрос | Мальта | Румыния |
|---|---|---|
| Эффективный налог на квалифицируемый холдинговый доход | 0% в рамках participation exemption, либо уплата 35% с последующим 100% возвратом налога акционеру | 0% при соблюдении условий освобождения дохода от участия |
| Дивиденды, полученные холдинговой компанией | Могут быть полностью освобождены от налога | Иностранные дивиденды могут быть освобождены, если компания непрерывно владеет долей не менее 10% в течение одного года и соблюдены требования к юрисдикции дочерней компании |
| Доход от продажи дочерней компании | Может быть полностью освобождён, если доля соответствует критериям квалифицируемого участия (participating holding) | Может быть освобождён, если доля не менее 10% удерживалась не менее одного года, а дочерняя компания зарегистрирована в Румынии или в стране, с которой действует СИДН |
| Минимальная доля участия | Обычно 5% при соблюдении требований к правам акционера; предусмотрены и альтернативные критерии | Обычно 10% |
| Минимальный срок владения | Для стандартного критерия участия в 5% общего годичного срока нет | Один непрерывный год |
| Выплата дивидендов нерезиденту | Как правило, без мальтийского налога у источника | Стандартная ставка 16% с 2026 года, если она не снижена или не отменена Директивой ЕС либо СИДН |
Мальта: 0% на квалифицируемый холдинговый доход
Номинальная ставка корпоративного налога на Мальте составляет 35%. Однако дивиденды и доход от продажи долей могут подпадать под participation exemption, то есть освобождение дохода от квалифицируемого участия. В этом случае эффективный налог на Мальте составляет 0%.
Есть и второй вариант: мальтийская компания уплачивает налог по ставке 35%, а после распределения прибыли её акционер получает 100% возврат этого налога. Итоговая налоговая нагрузка на Мальте снова составляет 0%, хотя освобождение обычно проще с точки зрения движения денежных средств.
Чаще всего участие признаётся квалифицируемым, если мальтийская компания владеет не менее чем 5% капитала и получает как минимум два из трёх прав:
- право голоса;
- право на распределяемую прибыль;
- право на активы при ликвидации.
Закон предусматривает и другие способы подтвердить квалифицируемое участие.
Для освобождения дивидендов действуют дополнительные условия против злоупотреблений. В общем случае дочерняя компания должна:
- быть зарегистрирована или иметь налоговое резидентство в ЕС;
- либо облагаться иностранным налогом по ставке не менее 15%;
- либо получать не более 50% дохода в виде пассивных процентов и роялти.
Если эти критерии не выполняются, освобождение всё ещё может применяться при соблюдении альтернативных условий: инвестиция не является портфельной, а иностранный налог составляет не менее 5%.
Доход от продажи квалифицируемого участия может освобождаться без дополнительных условий, установленных для дивидендов. Поэтому Мальта особенно интересна, если продажа бизнеса может состояться сравнительно быстро.
При выплате дивидендов нерезиденту Мальта, как правило, не удерживает налог у источника. Для основателей бизнеса и семейных групп, чьи конечные собственники находятся за пределами ЕС, это часто становится решающим аргументом.
В этой статье мы сравниваем только доход от владения долями и их продажи. Плата за управление, процентный доход, роялти и доход от другой деятельности требуют отдельного налогового анализа.
Румыния: на первый взгляд проще, но важно, куда пойдут деньги дальше
В Румынии нет отдельного режима для холдинговых компаний, однако действуют правила освобождения дохода от участия.
Иностранные дивиденды, полученные румынской компанией, могут не облагаться корпоративным налогом, если она непрерывно владела не менее чем 10% дочерней компании в течение как минимум одного года. Дочерняя компания при этом должна находиться в ЕС или в другой подходящей юрисдикции, с которой у Румынии действует СИДН.
Аналогичные требования в 10% и один год применяются к освобождению дохода от продажи долей.
Для стабильной долгосрочной структуры это вполне рабочий вариант. Но режим становится менее гибким, если холдинг:
- владеет долей от 5% до 9,99%;
- продаёт инвестицию до истечения первого года;
- владеет компанией в стране, которая не входит в сеть румынских СИДН.
Если освобождение не применяется, доход от продажи доли обычно включается в налоговую базу и облагается в Румынии по ставке 16%.
Второй важный вопрос — дальнейшая выплата дивидендов. С 1 января 2026 года стандартный румынский налог у источника на дивиденды составляет 16%. Ставка может быть снижена по СИДН или отменена в рамках Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях, если выполнены все условия.
Но физическое лицо не может применять эту Директиву. А корпоративному акционеру за пределами ЕС придётся опираться на соответствующее СИДН и подтверждать фактическое право на доход.
Иными словами, Румыния может не облагать дивиденды при их поступлении в холдинг, но налог может возникнуть, когда те же деньги будут выплачены собственнику.
Простой пример
Предположим, операционная компания выплачивает холдингу €1 млн дивидендов. Затем холдинг распределяет всю сумму конечному собственнику — физическому лицу за пределами ЕС.
При соблюдении условий участия и мальтийский, и румынский холдинг могут получить дивиденды без местного корпоративного налога.
При дальнейшей выплате Мальта, как правило, не удерживает налог. В Румынии применяется стандартная ставка 16%, хотя конкретное СИДН может её снизить.
Страна налогового резидентства самого собственника всё равно может облагать полученный дивиденд. Здесь мы сравниваем налоговые потери на уровне холдинговой юрисдикции, а не личный налог конечного владельца.
Разница видна не в номинальной ставке корпоративного налога. Она появляется только тогда, когда деньги доходят до собственника.
Если акционером является квалифицируемая материнская компания из ЕС, ситуация меняется. Румынский налог у источника может быть полностью отменён в рамках Директивы ЕС, и тогда Румыния становится значительно конкурентоспособнее.
Какую юрисдикцию выбрать?
Мальта часто будет сильнее, если:
- конечные собственники находятся за пределами ЕС;
- прибыль планируется распределять, а не постоянно реинвестировать;
- группа может приобретать доли менее 10%;
- инвестиция может быть продана в течение первого года;
- структура будет владеть компаниями в нескольких странах;
- важна англоязычная корпоративная и правовая среда, ориентированная на международный бизнес.
Румыния может быть практичнее, если:
- у группы уже есть управление, сотрудники или операционная деятельность в Румынии;
- холдинг будет владеть не менее чем 10% каждой дочерней компании дольше одного года;
- прибыль планируется преимущественно реинвестировать;
- акционером является квалифицируемая материнская компания из ЕС;
- более низкая стоимость ежегодного сопровождения важнее максимальной гибкости при распределении прибыли.
Сравнивать нужно не страны, а движение денег
Правильный выбор зависит от трёх денежных потоков:
- дивиденды от дочерних компаний;
- поступления от будущей продажи долей;
- выплаты от холдинга конечному собственнику.
Рассчитать эти три движения нужно до регистрации компании. Структура, которая позволяет немного сэкономить на старте, может оказаться намного дороже уже при первой выплате дивидендов или продаже бизнеса.
Прежде чем рекомендовать Мальту или Румынию, мы анализируем структуру собственников, страны дочерних компаний, предполагаемые сроки владения, возможных будущих покупателей и конечное направление прибыли. Обычно этого достаточно, чтобы понять, какая структура действительно работает, а какая лишь выглядит дешевле на бумаге.
Статья содержит общее сравнение правил, действующих в 2026 году. Возможность применения СИДН и директив ЕС, статус фактического получателя дохода, экономическое присутствие и правила против злоупотреблений необходимо проверять отдельно для каждой структуры.