18-го мая 2020 г. парламент Эстонии одобрил документ, который вносит поправки в Закон об общей части гражданского кодекса и другие законодательные акты. Основной целью поправки является предоставление гибких возможностей для разрешения затруднений, связанных с принятием решений и передачей акций в результате вспышки коронавируса. Документ, согласно которому вносятся поправки, ожидает оглашения Президентом, и поправки, описание которых приводится ниже, вступят в силу в день, следующий за их публикацией в издании “Riigi Teataja”.
Срок подачи ежегодных отчетов в Коммерческий регистр отложен до 31 октября 2020г.
Юридические лица, которые должны были сдать свои ежегодные отчеты держателю регистра в период с 12-го марта по 31-го августа 2020 г., теперь могут сделать это до полуночи 31-го октября 2020 г. Другими словами, компании, последний финансовый год который закончился между 12.09.2019 и 29.02.2020, в исключительном порядке получили продление срока на утверждение и подачу ежегодных отчетов. Тем не менее, обратите внимание на тот факт, что это однократное продление, и в 2021 году все ежегодные отчеты нужно будет представить регистратору в течение обычного 6-месячного срока после окончания финансового года.
Теперь существует больше возможностей для принятия решений без проведения собрания
Возможности для юридических лиц для проведения собраний и принятия решений теперь будут значительно более гибкими.
Электронное присутствие на собраниях
Акционер может присутствовать на собрании посредством электронных средств связи без физического присутствия, даже если устав юридического лица не предоставляет такую возможность. В будущем использование данной формы собраний может быть ограничено или запрещено в уставе.
Акционеры также могут подавать свои голоса по пунктам повестки дня до собрания в письменно воспроизводимом формате при условии, что будут обеспечены идентификация акционера, а также надежность процесса голосования. Акционеры, которые не желают посещать собрание, могут передать свои голоса, например, по электронной почте, если существуют процедуры проверки того, что голос был подан соответствующим человеком.
Принятие решений без проведения собрания
Возможность принятия решений посредством голосования по почте (без проведения собрания), которая до сих пор была доступна только для товариществ с ограниченной ответственностью, теперь доступна также и для акционерных обществ. Правление акционерного общества может отправить акционерам проект решения в письменно воспроизводимом формате (например, по почте) с указанием срока, в течение которого акционеры должны отправить свои голоса по вопросу, также в письменно воспроизводимом формате (например, по электронной почте). Проект решения не нужно отправлять акционерам, если компания имеет более 50 акционеров, однако в таких случаях он должен быть опубликован как минимум в одной ежедневной государственной газете, а если речь идет о публичной акционерной компании, то на ее домашней странице. Правление регистрирует результаты голосования с приложением голосов, отправленных акционерами.
Возможность голосования относительно решений по электронной почте, описание которой приводится выше, ранее была доступна для товариществ с ограниченной ответственностью, и в основном использовалась в компаниях с большим количеством акционеров, а также в ситуациях, когда некоторые акционеры были не в состоянии или не желали посещать общее собрание.
Передача акций товариществ с ограниченной ответственностью, не регистрируемая в Центральном регистре ценных бумаг Эстонии, будет упрощена
Поправки также повлияют на Коммерческий кодекс, упростив передачу акций, не зарегистрированных в Центральном регистре ценных бумаг Эстонии.
Для товариществ с ограниченной ответственностью (OÜ) сделки, которые представляют собой обязательство (согласно Обязательственно-правовому закону) по передаче акции, не нуждаются в нотариальном удостоверении до 1-го августа 2020 г.; распорядительные документы (т.е. договоры об имущественном праве относительно передачи права собственности) по-прежнему официально нуждаются в нотариальном удостоверении. Короче говоря, иностранные участники договоров продажи по-прежнему должны иметь документы, связанные с подобными сделками, нотариально удостоверенные в иностранном государстве, т.е. с апостилем, проставленным соответствующим учреждением. Однако поправка по крайней мере позволит быстрее осуществить сделку согласно Обязательственно-правовому закону.
С 1-го августа 2020 г. формальное требование нотариального удостоверения также может быть отменено в отношении операций о выбытии имущества, связанных с некоторыми товариществами с ограниченной ответственностью. Формальное требование может быть отменено в уставе, если:
1) акционерный капитал товарищества с ограниченной ответственностью составляет не менее 10 000 евро и был выплачен полностью, и
2) все акционеры поддерживают внесение поправок в устав в целях отмены требования.
В таких случаях достаточно заключить договор (в т.ч. договор продажи или договор о передаче неденежного взноса) для передачи акции; это может быть незасвидетельствованный письменный договор или же даже простое электронной письмо.
Упрощенный формат передачи акций приветствуется, т.к. он позволит сократить расходы, связанные со сделкой, и ускорить передачу, устраняя необходимость оплачивать услуги нотариуса (на основании стоимости продажи акции) и необходимость в получении нотариальных документов и доверенностей в иностранном государстве, если покупатель или продавец является иностранной компанией. Поправки также упростят передачу акций лицам, которые не могут приехать в Эстонию для осуществления сделки, или которые не имеют представителя в Эстонии.